Año tras años las asesorías y despachos profesionales en España se venden o integran en firmas más grandes que están concentrando mercado y que, además, tienen equipos íntegramente dedicados a realizar operaciones de fusiones y adquisiciones de despachos profesionales. Como vendedor de un despacho profesional conviene conocer los elementos clave para plantear correctamente la venta del negocio profesional que han estado trabando durante años, y negociar con éxito con profesionales especializados en la adquisicón de despachos de abogados y asesorías.
La venta de un despacho profesional - ya sea una asesoría fiscal, contable, laboral o un despacho de abogados - es una operación compleja que va mucho más allá de fijar un precio y firmar un contrato. Como decimos, para la vendedora, una planificación adecuada es esencial para procurar un buen precio en la negociación, y para evitar posibles contingencias posteriores, tanto laborales, como fiscales y mercantiles que puedan aflorar incluso después del cierre de la operación.
A continuación, repasamos ocho aspectos clave que todo vendedor debería analizar antes de vender su despacho profesional en España.
Redactado por Abigail Sked
Asesora Legal
En la mayoría de los casos (cuando se transmite una actividad organizada en funcionamiento), la venta de un despacho profesional implica la aplicación del régimen de sucesión de empresa previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Esto supone que el comprador se subroga automáticamente en los contratos de trabajo y en las obligaciones laborales y de Seguridad Social existentes.
Para no retrasar la operación es importante que como vendedor tengas a los trabajadores en orden y sin deudas salariales ni a la seguridad social:
cotizaciones estén al día,
tener bien documentadas las condiciones contractuales de la plantilla para informar al comprador, tales como antecedentes del trabajador, excedencias, IT y otras suspensiones de contrato, reducciones de jornada, etc.
Cualquier cuestión no regularizada puede traducirse en que el comprador ajuste el precio o aplique retenciones en el precio para cubrir futuras contingencias.
También es importante la gestión del cambio en la organización y como comunicar a los propios empleados un cambio de propietario o titular tan importante para los trabajadores. Sobre todo en gestorías o asesorías de larga tradición en el mercado, o incluso gestorías, asesorías o despachos de abogados que son empresas familiares muy conectadas a su personal.
La normativa laboral también impone una obligación al vendedor de informar a los representantes legales de los trabajadores, si los hubiera - sobre los principales aspectos de la transmisión: fecha prevista, los motivos de la operación, sus consecuencias jurídicas, económicas y sociales, así como las medidas que se prevean adoptar respecto dela plantilla, y su contribuye a reducir conflictos laborales durante el proceso de venta.
En resumen, una plantilla bien ordenada en cuanto a salario y contrato es incluso un activo para el comprador.
El principal valor de un despacho es su cartera de clientes, pero también es uno de los elementos más sensibles en la operación.
El vendedor debe analizar:
el grado de concentración de clientes,
la recurrencia de los honorarios,
la existencia de contratos escritos,
la morosidad de los clientes,
y el nivel de dependencia personal del socio vendedor.
Cuanto más personalista sea el despacho, más probable será que el comprador condicione parte del precio a la permanencia de los clientes tras la venta, o a que el vendedor haga una transición de al menos dos años para un traspaso ordenado, todo ello negociando retenciones en el pago del precio acordado a la espera que se cumplan las promesas de minutación o facturación esperadas, así como la permanencia del socio en la estructura.
La cartera de clientes y como se mantiene es, en resumen, una pieza clave valorar el riesgo de la operación.
En la venta de un despacho no es lo mismo vender participaciones sociales que transmitir activos y pasivos del negocio. La estructura elegida tiene consecuencias directas en:
la responsabilidad asumida por el comprador,
la continuidad del despacho,
y la fiscalidad de la operación.
Desde la perspectiva del vendedor, es fundamental definir con precisión qué elementos se transmiten (clientes, empleados, contratos, marca, software, etc.) y documentarlo correctamente. Hay elementos en el negocio de asesoría que pueden tener un valor intangible importante, y que se pueden tener en cuenta y ser valorados en la transacción de la compraventa (tales como la marca, el dominio y SEO, determinadas configuraciones de programa, etc.). Es importante que estos activos no queden al azar en el contrato definiendo bien qué se vende y qué no se vende para evitar reclamaciones futuras inesperadas.
También es importante tener en cuenta si como vendedor tienes inmuebles asociados que quieras incorporar a la operación, o no, lo que puede incluso incrementar el precio total de operación que si fuera negociado de forma separada, pues al comprador le puede interesar la oportunidad de adquirir un inmueble asociado a la zona premium donde esté situada la asesoría o el despacho.
Para resumir la valoración de los activos determinará el precio de la operación en gran medida.
En el plano fiscal es importante diferenciar si se transmite una unidad económica autónoma porque, el artículo 7 de la Ley del IVA excluye de sujeción al IVA la transmisión de un conjunto de elementos (materiales e inmateriales) que, de forma conjunta, constituyan una unidad capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios.
La doctrina administrativa es clara: no basta con transmitir bienes aislados o una cartera de clientes. Para que quede excluido del IVA Debe existir una estructura organizada de medios materiales y humanos que permita al adquirente continuar la actividad sin solución de continuidad.
Es decir, si la asesoría se transmite como una unidad económica autónoma, la operación no está sujeta a IVA.
Si, por el contrario, se ceden únicamente bienes o derechos aislados, la operación sí estará sujeta a IVA, como una entrega de bienes o prestación de servicios, con la obligación de repercutirlo.
Una calificación incorrecta por parte del vendedor puede generar regularizaciones, intereses y sanciones, por lo que este análisis debe hacerse antes de firmar.
A tener en cuenta, también, que las operaciones sujetas al IVA no están sujetas a la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas del ITP-AJD, salvo en el caso de bienes inmuebles exentos de IVA o incluidos en la totalidad de un patrimonio empresarial.
En concreto, es inevitable pagar impuestos, pero el escenario fiscal es distinto según el escenario final que se plantee.
Cuestión a tener en cuenta en la venta de una asesoría, o venta de despacho profesional, es que la renta obtenida por la venta del despacho debe integrarse:
en el Impuesto sobre Sociedades, si el vendedor es una sociedad, o
en el IRPF, si es una persona física.
En este sentido, en el caso de una sociedad, es distinto vender la cartera de clientes que vender las participaciones de una sociedad. La determinación de la ganancia, la posible aplicación de coeficientes correctores o la calificación como renta del ahorro o general pueden tener un impacto económico significativo. Una planificación fiscal previa puede marcar una diferencia relevante en el resultado final para el vendedor.
En muchas operaciones, el comprador exige que el socio vendedor permanezca durante un periodo transitorio para facilitar el traspaso de clientes y del conocimiento del negocio.
Desde el punto de vista del vendedor, es clave definir la duración de esa permanencia, que normalmente suelen ser dos años; su encaje jurídico (si va a ser en régimen laboral, mercantil o mixto); su tratamiento fiscal; y también las cláusulas de blindaje que pueda interesar pactar a las partes. En este sentido es importante tener claro con qué contrato permanecerá el vendedor: seguirás siendo administrador? blindarás el contrato? tendrás un contrato de alta dirección? un contrato de gerente? un contrato de relación especial de alta dirección? cotizarás en régimen ordinario o seguirás en la mutua alternativa de abogados? o autónomos según el cargo y la participación que finalmente sigas manteniendo? La continuidad no siempre acaba bien: una configuración inadecuada puede generar problemas posteriores tanto laborales, como de seguridad social y fiscales que es mejor prevenir negociando anticipadamente en previsión de lo que pueda venir.
En definitiva, es muy importante negociar las condiciones de permanencia o salida del vendedor como alma mater de la operación de venta de la asesoria o despacho de abogados.
En nuestro sector es importante conocer que el cliente compra confianza. Y los clientes repiten porque confían que el profesional en concreto les hará una buen gestión. Los pactos de no competencia y no captación son habituales en este tipo de operaciones, y el vendedor debe prestar atención a la duración, el ámbito territorial, y el alcance material o a qué clientes, asuntos o actividades alcanza la limitación. En la negociación será importante pactar qué compensación es la adecuada para compensar esta falta de oportunidad en la actividad que el profesional está especializado. Por ejemplo: no es lo mismo pactar que no se puede trabajar en el sector, que pactar que no se puede trabajar para ninguno de los clientes que con anterioridad han sido clientes del negocio.
La correcta documentación de la operación es importante para agilizar la operación de compraventa, porque el comprador confiará mejor si enseguida se sitúa a través de los documentos contables, laborables y mercantiles que de forma trasparente le sitúen en el estado del negocio, por lo que debería reflejar con precisión, entre otras, la situación laboral y fiscal del despacho; las garantías ofrecidas por el vendedor; la continuidad del servicio y la transición; los mecanismos de ajuste de precio (muy habitual para prevenir que el comprador no adquiera algo que luego no da la rentabilidad prometida en la venta); la protección de datos y el secreto profesional; y la asignación de responsabilidades por contingencias anteriores a la venta (ya que el comprador realizará su propia due diligene laboral, fiscal, contable y mercantil, además de introducir cláusulas de garantía en el contrato de compraventa, y repecutirá en el segundo o tercer pago que pueda debenir, cualquier reclamación por errores anteriores a la compraventa).
Para nosotros, como intermediarios y con lenguaje claro, directo y entendible, es importante conocer de entrada si hay "marrones" en la compañía, tanto desde un punto de vista fiscal, contable, como también desde un punto de vista laboral y de posible responsabilidad civil ante clientes o terceros: porque el desconocimiento puede llevar a una negociación difícil, o a una fuente de conflictos si el contrato está mal redactado y/o oculta situaciones que el comprador rechazará en caso que afloren a su conocimiento.
En resume, una documentación completa y en orden beneficiará la agilidad y confianza en la operación.
El monto del precio suele ser el factor decisivo en las ventas de los despachos profesionales. Salvo urgencia por necesidades del vendedor, o ego profesional en la legítima voluntad de conservar el nombre profesional del despacho, el precio es el elemento que determinará la voluntad del vendedor.
Estamos a tu disposición para ayudarte a valorar elementos tan decisivos como el sweet equity; inversiones y gastos que dejará de tener el comprador y que aumentan el ebitda; reputación profesional en el sector; procedimientos de trabajo que puedan ponerse en valor; experiencia del personal como activo; estructura de la cartera como valor; concentración de mercado e intencione de compra en el sector...
Para ayudarte, contacta con nosotros para valorar el precio de tu cartera o negocio profesional de asesoria o despacho profesional de abogados: tenemos en cuenta todos estos factores y más a fin de ayudarte en la mejor negociación y compraventa posible.
Josep Conesa es abogado y gerente de Conesa Legal, un despacho de tercera generación que ha participado activamente en compras, ventas, disoluciones y adquisiciones de varios despachos profesionales y asesorías a lo largo de 30 años de ejercicio profesional. Además combina su experiencia profesional junto a la actividad de gerente del despacho (desde el punto de vista de marketing y ventas; financiero y RRHH), junto a la dirección de operaciones y coordinación de los equipos en los ámbitos de nóminas, fiscal contable, y mercantil, y equipos de abogados laboralistas, civilistas y penalistas.