Les pactes d'associés (ou "pactes parasociaux") sont un élément de plus en plus populaire dans la formation et le fonctionnement des sociétés de personnes, car ils définissent les règles et les accords régissant les relations entre les associés.
Juriste
Lorsqu'une société de personnes en est à ses débuts, il est fréquent que les associés fondateurs se concentrent sur l'excitation du lancement de l'entreprise et non sur la possibilité de désaccords ou de problèmes futurs. Cependant, ces accords peuvent grandement contribuer à assurer la stabilité et le bon fonctionnement de l'entreprise, ainsi qu'à prévenir les conflits futurs. Dans cet article, nous examinerons en détail la fonction et le contenu des accords de partenariat.
Les statuts sont le document fondamental qui établit la structure juridique et les règles de base du fonctionnement de la société. Ils doivent être enregistrés auprès des autorités compétentes et sont de nature publique. Les pactes d'associés, quant à eux, sont des accords privés entre les associés qui détaillent des aspects spécifiques de la relation entre eux et qui peuvent compléter ou ajouter des détails supplémentaires aux statuts. Les contrats de partenariat ont des effets "inter partes", ce qui signifie que leur efficacité est limitée aux personnes qui les ont signés.
Toutefois, l'efficacité des pactes d'actionnaires semble s'étendre. Cet arrêt intéressant émane de l'Audience provinciale de Barcelone en 2016 et a été cité par la même Cour en 2019 :
"L'efficacité des accords entre associés vis-à-vis de la société est une question controversée. Le point de départ est établi à l'article 29 de la loi sur les sociétés de capitaux (LSC), qui stipule que les accords que les associés se réservent ne sont pas opposables à la société. Cependant, dans les cas où l'accord est signé par tous les actionnaires, comme c'est le cas ici, la doctrine a généralement accepté que l'accord soit opposable à la société. En ce sens, il a été affirmé que la société cesse d'être un tiers étranger et indépendant de l'accord".
(Audience provinciale de Barcelone, 15e section, arrêt 76/2016 du 31 mar. 2016, Rec. 95/2015
Audience provinciale de Barcelone, 15e section, arrêt 229/2019 du 12 fév. 2019, Proc. 575/2018)
Ces pactes peuvent varier dans leur portée et leur contenu, il n'existe pas de modèle standard de pacte d'associés à respecter, mais ils abordent généralement des questions telles que :
Les clauses de confidentialité et de non-concurrence, ainsi que d'autres aspects clés de l'entreprise.
Il s'agit bien sûr de règles et de lignes directrices que vous créez pour votre entreprise, mais celle-ci sera également soumise à des obligations et à des responsabilités légales. Pour en savoir plus, consultez l'article de blog suivant :
OBLIGATIONS LÉGALES ET FINANCIÈRES DES ENTREPRISES EN ESPAGNE
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Dans un premier temps, nous vous demanderons de nous faire part de vos préférences sur les sujets suivants que vous souhaiteriez inclure dans le pacte d'actionnaires :
Le pacte d'actionnaires n'étant pas obligatoire en vertu de la loi, il peut être rédigé et signé à tout moment. Toutefois, les deux moments clés sont le début du projet et/ou l'entrée d'un nouvel associé dans la société.
Les pactes d'associés établissent la gouvernance d'entreprise d'un partenariat et anticipent les résolutions de problèmes futurs, ce qui a pour avantage de créer une stabilité au sein du partenariat et d'éviter les malentendus et les conflits. Cette approche prospective permet non seulement une gestion plus sereine de l'entreprise, mais peut également contribuer à attirer des capitaux d'investissement dans l'entreprise.
En résumé, les pactes d'actionnaires jouent un rôle très utile dans la stabilité et le fonctionnement des sociétés de personnes. Ils établissent des règles claires et des accords écrits qui contribuent à prévenir les conflits, à assurer la continuité de l'entreprise et à attirer les investisseurs. Ces accords ne sont pas contraignants, ne s'appliquent qu'à ceux qui les ont signés et sont adaptables aux besoins et aux préférences de l'entreprise. Toutefois, il est conseillé de demander l'aide d'un avocat spécialisé lors de la rédaction d'un pacte d'actionnaires, car son efficacité dépend de sa clarté et de l'anticipation d'éventuels obstacles futurs.
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