Si estás pensando en constituir una Sociedad Limitada (SL) en España, seguro que ya has oído hablar de los socios o del administrador. Pero, ¿Qué hace cada uno exactamente? ¿Quién toma las decisiones? ¿Quién responde ante Hacienda? En este artículo te lo explicamos con ejemplos sencillos para que tengas claro cómo se organiza una SL antes de dar el paso.
Asesora legal
Abigail Sked, Asesora legal (Subtítulos disponibles en castellano e inglés)
Los socios son quienes ponen el capital inicial. Pueden aportar dinero, bienes o derechos, y a cambio reciben participaciones sociales.
Además, conviene tener claro que, aunque la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, esta protección puede verse comprometida en casos de fraude o si se han mezclado de manera inadecuada las finanzas personales con las de la empresa.
Nuestro consejo: aunque seáis pocos, es clave regular bien las relaciones entre socios mediante estatutos claros y, si fuera necesario, mediante pactos de socios. Decidir de antemano qué ocurre si alguien quiere vender su participación o si hay desacuerdos importantes puede evitar conflictos que, en ocasiones, acaban en tribunales.
El administrador es el encargado de representar legalmente a la sociedad y tomar las decisiones de gestión diaria. Puede ser uno solo, varios de forma solidaria o mancomunada, o incluso un Consejo de Administración.
Su papel implica:
Ojo: el administrador puede llegar a responder con su patrimonio si se demuestra mala gestión o incumplimiento grave.
Es importante no confundir este rol con las funciones de secretaría o gestión administrativa que pueden delegarse en tu gestoría o equipo legal. Elegir quién asumirá el cargo de administrador es una decisión estratégica que puede afectar directamente al funcionamiento y responsabilidad de la sociedad.
Aunque el administrador lleve la gestión, las decisiones clave se toman en la Junta General de Socios. Allí se aprueban, por ejemplo:
Piensa en la Junta como el “parlamento” de la sociedad, donde los socios ejercen el control final.
Cada Junta debe documentarse mediante actas que recogen lo acordado. Estas actas tienen valor legal y, en algunos casos, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil (por ejemplo, cuando se aumenta el capital social).
Nuestro consejo: aunque seas socio único (SLU), también tendrás que redactar actas que recojan tus decisiones. Esto es obligatorio y garantiza la transparencia legal de la sociedad.
En algunas sociedades, aunque no sea obligatorio, pueden existir figuras adicionales:
Montar una SL implica repartir papeles y responsabilidades: los socios aportan capital y deciden en la Junta, el administrador gestiona el día a día y puede haber figuras de apoyo según las necesidades. Lo importante es que todos entiendan su función y sus límites, porque eso evitará problemas futuros.
Si estás pensando en constituir tu sociedad o quieres aclarar qué papel asumir, contáctanos. Te ayudamos a organizarlo todo para que tu proyecto empiece con buen pie.