Si estás pensando en constituir una Sociedad Limitada (SL) en España, seguro que ya has oído hablar de los socios o del administrador. Pero, ¿Qué hace cada uno exactamente? ¿Quién toma las decisiones? ¿Quién responde ante Hacienda? En este artículo te lo explicamos con ejemplos sencillos para que tengas claro cómo se organiza una SL antes de dar el paso.
Redactado por Abigail Sked
Asesora legal
Quién es quién en una Sociedad Limitada
Abigail Sked, Asesora legal (Subtítulos disponibles en castellano e inglés)
Los socios: los dueños de la empresa
Los socios son quienes ponen el capital inicial. Pueden aportar dinero, bienes o derechos, y a cambio reciben participaciones sociales.
- Si aportas 3.000 € y tu compañero 7.000 €, tendrás un 30 % de la sociedad y él un 70 %.
- Los socios tienen derecho a participar en los beneficios, asistir a las Juntas y votar en las decisiones importantes.
- También tienen obligaciones: aportar lo comprometido, respetar los estatutos y, en general, actuar en beneficio de la sociedad.
Además, conviene tener claro que, aunque la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, esta protección puede verse comprometida en casos de fraude o si se han mezclado de manera inadecuada las finanzas personales con las de la empresa.
Nuestro consejo: aunque seáis pocos, es clave regular bien las relaciones entre socios mediante estatutos claros y, si fuera necesario, mediante pactos de socios. Decidir de antemano qué ocurre si alguien quiere vender su participación o si hay desacuerdos importantes puede evitar conflictos que, en ocasiones, acaban en tribunales.
El administrador: quien gestiona el día a día
El administrador es el encargado de representar legalmente a la sociedad y tomar las decisiones de gestión diaria. Puede ser uno solo, varios de forma solidaria o mancomunada, o incluso un Consejo de Administración.
Su papel implica:
- Firmar contratos y representar a la empresa frente a terceros.
- Convocar Juntas de socios.
- Presentar cuentas anuales en el Registro Mercantil.
- Velar por el cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales.
Ojo: el administrador puede llegar a responder con su patrimonio si se demuestra mala gestión o incumplimiento grave.
Es importante no confundir este rol con las funciones de secretaría o gestión administrativa que pueden delegarse en tu gestoría o equipo legal. Elegir quién asumirá el cargo de administrador es una decisión estratégica que puede afectar directamente al funcionamiento y responsabilidad de la sociedad.
La Junta General: donde se toman las grandes decisiones
Aunque el administrador lleve la gestión, las decisiones clave se toman en la Junta General de Socios. Allí se aprueban, por ejemplo:
- Las Cuentas Anuales.
- El reparto de dividendos.
- La entrada o salida de socios.
- Las modificaciones de estatutos.
Piensa en la Junta como el “parlamento” de la sociedad, donde los socios ejercen el control final.
Cada Junta debe documentarse mediante actas que recogen lo acordado. Estas actas tienen valor legal y, en algunos casos, deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil (por ejemplo, cuando se aumenta el capital social).
Nuestro consejo: aunque seas socio único (SLU), también tendrás que redactar actas que recojan tus decisiones. Esto es obligatorio y garantiza la transparencia legal de la sociedad.
Otros roles que pueden aparecer
En algunas sociedades, aunque no sea obligatorio, pueden existir figuras adicionales:
- Secretario no consejero: alguien que ayuda en la gestión documental, actas y formalidades.
- Apoderados: personas a quienes se otorgan poderes notariales para actuar en nombre de la sociedad en ciertos ámbitos (por ejemplo, firmar contratos o gestionar una cuenta bancaria).
- Gestor o asesor externo: aunque no es un cargo social, la mayoría de SL cuentan con una gestoría que lleva la contabilidad, nóminas y obligaciones fiscales.
Conclusión
Montar una SL implica repartir papeles y responsabilidades: los socios aportan capital y deciden en la Junta, el administrador gestiona el día a día y puede haber figuras de apoyo según las necesidades. Lo importante es que todos entiendan su función y sus límites, porque eso evitará problemas futuros.
Si estás pensando en constituir tu sociedad o quieres aclarar qué papel asumir, contáctanos. Te ayudamos a organizarlo todo para que tu proyecto empiece con buen pie.
Preguntas Frecuentes
