Any rere any, les assessories i despatxos professionals a Espanya es venen o s'integren en firmes més grans que estan concentrant mercat i que, a més, disposen d'equips íntegrament dedicats a realitzar operacions de fusions i adquisicions de despatxos professionals. Com a venedor d'un despatx professional convé conèixer els elements clau per plantejar correctament la venda del negoci professional que han estat construint durant anys, i negociar amb èxit amb professionals especialitzats en l'adquisició de despatxos d'advocats i assessories.
La venda d'un despatx professional - ja sigui una assessoria fiscal, comptable, laboral o un despatx d'advocats - és una operació complexa que va molt més enllà de fixar un preu i signar un contracte. Com diem, per a la venedora, una planificació adequada és essencial per procurar un bon preu en la negociació, i per evitar possibles contingències posteriors, tant laborals, com fiscals i mercantils que puguin aflorar fins i tot després del tancament de l'operació.
A continuació, repassem uns aspectes clau que tot venedor hauria d'analitzar abans de vendre el seu despatx professional a Espanya.
Redactat per Abigail Sked
Assessora Legal
Qüestions clau en la venda de despatxos professionals o assessories
Abigail Sked, Assessora Legal (Subtítols disponibles en castellà i anglès)
1. la subrogació d'empleats en vendre una assessoria
En la majoria dels casos (quan es transmet una activitat organitzada en funcionament), la venda d'un despatx professional implica l'aplicació del règim de successió d'empresa previst a l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors. Això suposa que el comprador se subroga automàticament en els contractes de treball i en les obligacions laborals i de Seguretat Social existents.
Per no endarrerir l'operació és important que com a venedor tinguis els treballadors en ordre i sense deutes salarials ni amb la seguretat social:
-
les cotitzacions estiguin al dia,
-
tenir ben documentades les condicions contractuals de la plantilla per informar el comprador, com ara els antecedents del treballador, excedències, IT i altres suspensions de contracte, reduccions de jornada, etc.
Qualsevol qüestió no regularitzada pot traduir-se en que el comprador ajusti el preu o apliqui retencions en el preu per cobrir futures contingències.
També és important la gestió del canvi en l'organització i com comunicar als propis empleats un canvi de propietari o titular tan important per als treballadors. Sobretot en gestories o assessories de llarga tradició al mercat, o fins i tot gestories, assessories o despatxos d'advocats que són empreses familiars molt vinculades al seu personal.
La normativa laboral també imposa una obligació al venedor d'informar els representants legals dels treballadors, si n'hi hagués - sobre els principals aspectes de la transmissió: la data prevista, els motius de l'operació, les seves conseqüències jurídiques, econòmiques i socials, així com les mesures que es prevegin adoptar respecte a la plantilla, i això contribueix a reduir els conflictes laborals durant el procés de venda.
En resum, una plantilla ben ordenada quant a salari i contracte és fins i tot un actiu per al comprador.
2. La cartera de clients com a actiu crític en la venda d'un despatx professional
El principal valor d'un despatx és la seva cartera de clients, però també és un dels elements més sensibles en l'operació.
El venedor ha d'analitzar:
-
el grau de concentració de clients,
-
la recurrència dels honoraris,
-
l'existència de contractes escrits,
-
la morositat dels clients,
-
i el nivell de dependència personal del soci venedor.
Com més personalista sigui el despatx, més probable serà que el comprador condicioni part del preu a la permanència dels clients després de la venda, o que el venedor faci una transició d'almenys dos anys per a un traspàs ordenat, tot plegat negociant retencions en el pagament del preu acordat a l'espera que es compleixin les promeses de minutació o facturació esperades, així com la permanència del soci en l'estructura.
La cartera de clients i com es manté és, en resum, una peça clau per valorar el risc de l'operació.
3. Estructura de l'operació, i què es transmet en la venda d'un despatx
En la venda d'un despatx no és el mateix vendre participacions socials que transmetre actius i passius del negoci. L'estructura escollida té conseqüències directes en:
-
la responsabilitat assumida pel comprador,
-
la continuïtat del despatx,
-
i la fiscalitat de l'operació.
Des de la perspectiva del venedor, és fonamental definir amb precisió quins elements es transmeten (clients, empleats, contractes, marca, programari, etc.) i documentar-ho correctament. Hi ha elements en el negoci d'assessoria que poden tenir un valor intangible important, i que es poden tenir en compte i ser valorats en la transacció de la compravenda (com ara la marca, el domini i el SEO, determinades configuracions de programa, etc.). És important que aquests actius no quedin a l'atzar en el contracte, definint bé què es ven i què no es ven per evitar reclamacions futures inesperades.
També és important tenir en compte si com a venedor teniu immobles associats que vulgueu incorporar a l'operació, o no, la qual cosa pot fins i tot incrementar el preu total de l'operació respecte a si es negociés de forma separada, ja que al comprador li pot interessar l'oportunitat d'adquirir un immoble associat a la zona premium on estigui situada l'assessoria o el despatx.
Per resumir, la valoració dels actius determinarà en gran mesura el preu de l'operació.
4. IVA i unitat econòmica autònoma en compravenda d'assessories
En el pla fiscal és important diferenciar si es transmet una unitat econòmica autònoma perquè, l'article 7 de la Llei de l'IVA exclou de subjecció a l'IVA la transmissió d'un conjunt d'elements (materials i immaterials) que, de forma conjunta, constitueixin una unitat capaç de desenvolupar una activitat empresarial o professional pels seus propis mitjans.
La doctrina administrativa és clara: no n'hi ha prou amb transmetre béns aïllats o una cartera de clients. Perquè quedi exclòs de l'IVA ha d'existir una estructura organitzada de mitjans materials i humans que permeti a l'adquirent continuar l'activitat sense solució de continuïtat.
-
És a dir, si l'assessoria es transmet com una unitat econòmica autònoma, l'operació no està subjecta a IVA.
-
Si, per contra, se cedeixen únicament béns o drets aïllats, l'operació sí que estarà subjecta a IVA, com un lliurament de béns o prestació de serveis, amb l'obligació de repercutir-lo.
Una qualificació incorrecta per part del venedor pot generar regularitzacions, interessos i sancions, de manera que aquesta anàlisi s'ha de fer abans de signar.
Cal tenir en compte, també, que les operacions subjectes a l'IVA no estan subjectes a la modalitat de transmissions patrimonials oneroses de l'ITP-AJD, llevat del cas de béns immobles exempts d'IVA o inclosos en la totalitat d'un patrimoni empresarial.
En concret, pagar impostos és inevitable, però l'escenari fiscal és diferent segons l'escenari final que es plantegi.
5. La tributació del guany obtingut pel venedor en vendre el seu despatx professional
Una qüestió a tenir en compte en la venda d'una assessoria, o venda de despatx professional, és que la renda obtinguda per la venda del despatx s'ha d'integrar:
-
en l'Impost sobre Societats, si el venedor és una societat, o
-
en l'IRPF, si és una persona física.
En aquest sentit, en el cas d'una societat, és diferent vendre la cartera de clients que vendre les participacions d'una societat. La determinació del guany, la possible aplicació de coeficients correctors o la qualificació com a renda de l'estalvi o general poden tenir un impacte econòmic significatiu. Una planificació fiscal prèvia pot marcar una diferència rellevant en el resultat final per al venedor.
6. Permanència del venedor després de la venda del despatx o assessoria professional
En moltes operacions, el comprador exigeix que el soci venedor romangui durant un període transitori per facilitar el traspàs de clients i del coneixement del negoci.
Des del punt de vista del venedor, és clau definir la durada d'aquesta permanència, que normalment sol ser de dos anys; el seu encaix jurídic (si serà en règim laboral, mercantil o mixt); el seu tractament fiscal; i també les clàusules de blindatge que pugui interessar pactar a les parts. En aquest sentit és important tenir clar amb quin contracte romandrà el venedor: continuarà sent administrador? blindarà el contracte? tindrà un contracte d'alta direcció? un contracte de gerent? un contracte de relació especial d'alta direcció? cotitzarà en règim ordinari o continuarà a la mútua alternativa d'advocats? o autònoms segons el càrrec i la participació que finalment continuï mantenint? La continuïtat no sempre acaba bé: una configuració inadequada pot generar problemes posteriors tant laborals, com de seguretat social i fiscals que és millor prevenir negociant anticipadament en previsió del que pugui venir.
En definitiva, és molt important negociar les condicions de permanència o sortida del venedor com a ànima mater de l'operació de venda de l'assessoria o despatx d'advocats.
7. clàusules de no competència després de la venda del despatx d'advocats o assessoria
En el nostre sector és important saber que el client compra confiança. I els clients repeteixen perquè confien que el professional en concret els farà una bona gestió. Els pactes de no competència i no captació són habituals en aquest tipus d'operacions, i el venedor ha de prestar atenció a la durada, l'àmbit territorial, i l' abast material o a quins clients, assumptes o activitats arriba la limitació. En la negociació serà important pactar quina compensació és l'adequada per compensar aquesta manca d'oportunitat en l'activitat en què el professional està especialitzat. Per exemple: no és el mateix pactar que no es pot treballar en el sector, que pactar que no es pot treballar per a cap dels clients que anteriorment han estat clients del negoci.
8. documentació i les garanties contractuals per a la compravenda del despatx d'advocats o assessoria
La correcta documentació de l'operació és important per agilitzar l'operació de compravenda, perquè el comprador hi confiarà millor si de seguida se situa a través dels documents comptables, laborals i mercantils que de manera transparent li mostrin l'estat del negoci, per la qual cosa hauria de reflectir amb precisió, entre d'altres, la situació laboral i fiscal del despatx; les garanties ofertes pel venedor; la continuïtat del servei i la transició; els mecanismes d'ajust de preu (molt habitual per prevenir que el comprador no adquireixi quelcom que després no ofereix la rendibilitat prometuda en la venda); la protecció de dades i el secret professional; i l'assignació de responsabilitats per contingències anteriors a la venda (ja que el comprador realitzarà la seva pròpia due diligence laboral, fiscal, comptable i mercantil, a més d'introduir clàusules de garantia en el contracte de compravenda, i repercutirà en el segon o tercer pagament que pugui esdevenir qualsevol reclamació per errors anteriors a la compravenda).
Per a nosaltres, com a intermediaris i amb un llenguatge clar, directe i entenedor, és important conèixer de bon principi si hi ha "problemes" a la companyia, tant des d'un punt de vista fiscal i comptable, com també des d'un punt de vista laboral i de possible responsabilitat civil davant de clients o tercers: perquè el desconeixement pot dur a una negociació difícil, o a una font de conflictes si el contracte està mal redactat i/o oculta situacions que el comprador rebutjarà en cas que arribin al seu coneixement.
En resum, una documentació completa i en ordre afavorirà l'agilitat i la confiança en l'operació.
9. el preu en la venda d'un despatx d'advocats, compravenda d'assessoria o gestoria:
L'import del preu sol ser el factor decisiu en les vendes dels despatxos professionals. Llevat d'urgència per necessitats del venedor, o ego professional en la legítima voluntat de conservar el nom professional del despatx, el preu és l'element que determinarà la voluntat del venedor.
Estem a la teva disposició per ajudar-te a valorar elements tan decisius com el sweet equity; inversions i despeses que el comprador deixarà de tenir i que augmenten l'EBITDA; reputació professional en el sector; procediments de treball que puguin posar-se en valor; experiència del personal com a actiu; estructura de la cartera com a valor; concentració de mercat i intenció de compra en el sector...
Per ajudar-te, contacta amb nosaltres per valorar el preu de la teva cartera o negoci professional d'assessoria o despatx professional d'advocats: tenim en compte tots aquests factors i més a fi d'ajudar-te en la millor negociació i compravenda possible.
Conclusions en la venda d'una assessoria o despatx professional
Preguntes Freqüents
Autor de l'article:
Josep Conesa és advocat i gerent de Conesa Legal, un despatx de tercera generació que ha participat activament en compres, vendes, dissolucions i adquisicions de diversos despatxos professionals i assessories al llarg de 30 anys d'exercici professional. A més, combina la seva experiència professional amb l'activitat de gerent del despatx (des del punt de vista de màrqueting i vendes; financer i RRHH), juntament amb la direcció d'operacions i la coordinació dels equips en els àmbits de nòmines, fiscal comptable i mercantil, i equips d'advocats laboralistes, civilistes i penalistes.
