Les Societats de Responsabilitat Limitada (S.L.) són una de les formes més comunes de negoci a Espanya. Aquestes entitats ofereixen una sèrie d'avantatges, com ara la limitació de responsabilitat dels socis i la flexibilitat en la gestió empresarial. En una S.L., com en qualsevol tipus de societat, és essencial protegir els drets de tots els socis, inclosos els minoritaris. En aquest post us facilitem una llista dels drets mínims que han de respectar-se als socis minoritaris en una Societat de Responsabilitat Limitada a Espanya, juntament amb altra informació rellevant com a qui exactament pertanyen aquests drets i les possibles excepcions.
Redactat per Abigail Sked
Paralegal
Dret a sol·licitar la convocatòria de la Junta:
- Un o diversos socis que representin almenys el 5 % del capital social podran obligar els administradors a convocar la Junta General.
Dret d'assistir a la Junta General.
Dret a sol·licitar la intervenció notarial de l'acta de la Junta General:
- Els socis que representin almenys un 5 % del capital social podran requerir obligatòriament la presència de Notari perquè aixequi acta de la Junta General.
Dret d'obtenir certificacions dels acords socials i actes de juntes de socis.
Dret d'informació i obtenció de documentació:
- Tots els socis podran sol·licitar els informes o aclariments que considerin oportuns sobre els assumptes compresos en l'ordre del dia.
- Els Administradors estaran obligats a proporcionar la informació que se'ls requereixi, tret que, a judici de l'òrgan d'administració, la publicitat d'aquesta informació sigui perjudicial per a l'interès social. Si la sol·licitud d'informació està recolzada per socis que representin almenys un 25 % del capital social, els administradors no poden negar-se a proporcionar la informació requerida.
Dret d'examen de comptabilitat:
- Socis que representin almenys un 5% del capital social, llevat de disposició contrària dels estatuts, podran examinar al domicili social, per si mateixos o juntament amb un expert comptable, els documents que serveixin de suport i d'antecedents dels comptes anuals.
Dret a sol·licitar la designació d'un Auditor de Comptes:
En el cas de societats obligades a auditar:
- Qualsevol soci podrà sol·licitar al Registrador Mercantil del domicili social la designació d'un Auditor de Comptes, en els casos següents:
- Quan la Junta General no hagués procedit a nomenar-lo abans que finalitzi l'exercici d'auditar.
- Quan la persona nomenada no accepti el càrrec o no pugui complir les seves funcions.
En el cas de societats no obligades a auditar:
- Socis que representin almenys el 5 % del capital social podran sol·licitar al Registrador Mercantil del domicili social que, a càrrec de la societat, nomeni un auditor de comptes per tal que efectuï la revisió dels comptes anuals d'un determinat exercici, sempre que no hagin transcorregut tres mesos comptats des de la data de tancament d'aquest exercici.
Dret de separació de la societat
- Qualsevol soci que no voti a favor d'un acord podrà exercir el dret a separar-se, en els casos següents:
- Substitució o modificació substancial de l'objecte social.
- Pròrroga de la societat.
- Reactivació de la societat
- Creació o extinció anticipada de l'obligació de realitzar prestacions accessòries, llevat de disposició contrària dels estatuts.
- Manca de repartiment de dividends quan existeixen beneficis ordinaris distribuïbles.
- Transformació de la societat i trasllat del domicili a l'estranger.
- Modificació del règim de transmissió de les participacions socials
Dret a impugnar els acords socials:
- Dret dels socis que representin individual o conjuntament almenys un 1 % del capital social.
Dret a exercitar l'acció social de responsabilitat contra els administradors:
- Dret del soci o els socis que posseeixin, individual o conjuntament, una participació d'almenys el 5 % del capital social.
Dret a transmetre les seves participacions socials
- Es poden pactar limitacions.
Dret a distribució de dividends:
- Llevat de disposició contrària dels estatuts. Es realitzarà en proporció a la seva participació en el capital social.
Dret al patrimoni resultant de la liquidació:
- Llevat de disposició contrària dels estatuts. Es realitzarà en proporció a la seva participació en el capital social.
Dret d'assumpció preferent en la creació de noves participacions en els supòsits d'ampliació de capital.
Dret de vot a les Juntes Generals
- És possible la creació de participacions sense dret de vot per un import nominal no superior a la meitat del capital, però estaran sotmeses a un règim jurídic especial (incloent-hi un dividend privilegiat).
En resum, els socis minoritaris en una Societat de Responsabilitat Limitada a Espanya gaudeixen d'una sèrie de drets mínims que han de ser respectats per garantir un entorn empresarial equitatiu. Aquests drets inclouen l'accés a la informació, la participació en la presa de decisions, la impugnació d'acords socials i la distribució de dividends. Aquests drets proporcionen als socis minoritaris la seguretat i la protecció necessàries per participar en la gestió i els beneficis de l'empresa de manera justa i transparent.
A Conesa Legal comptem amb advocats laboralistes i mercantilistes experts en la constitució de societats, en la resolució de les consultes jurídiques quotidianes de les societats i en la gestió de conflictes dins de les societats.
Contacta amb nosaltres per concertar una reunió i conèixer com podem donar suport a la teva empresa:
