Les sociétés à responsabilité limitée (S.L.) sont l'une des formes d'entreprise les plus courantes en Espagne. Ces entités offrent un certain nombre d'avantages, tels que la responsabilité limitée des associés et la flexibilité dans la gestion de l'entreprise. Dans une S.L., comme dans tout type de société, il est essentiel de protéger les droits de tous les associés, y compris les actionnaires minoritaires. Dans cet article , nous vous présentons une liste des droits minimums qui doivent être respectés par les actionnaires minoritaires d'une société à responsabilité limitée en Espagne, ainsi que d'autres informations pertinentes telles que l'identité de ces droits et les exceptions possibles .
Rédigé par Abigail Sked
Paralegal
Droit de demander la convocation de l'assemblée générale des actionnaires :
- Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent obliger les administrateurs à convoquer l'assemblée générale.
Droit d'assister à l'assemblée générale.
Le droit de demander l'enregistrement notarié du procès-verbal de l'assemblée générale :
- Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander obligatoirement la présence d'un notaire pour dresser le procès-verbal de l'assemblée générale.
Droit d'obtenir des certifications des résolutions de la société et des procès-verbaux des assemblées générales.
Droit à l'information et à la documentation :
- Tous les membres peuvent demander les rapports ou les éclaircissements qu'ils jugent appropriés sur les questions inscrites à l'ordre du jour.
- Les administrateurs sont tenus de fournir les informations demandées, à moins que, de l'avis du conseil d'administration, la divulgation de ces informations ne soit préjudiciable à l'intérêt social. Si la demande d'information est soutenue par des actionnaires représentant au moins 25 % du capital social, les administrateurs ne peuvent pas refuser de fournir les informations demandées.
Droit de regard sur les comptes :
- Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent , sauf disposition contraire des statuts, examiner au siège social, par eux-mêmes ou avec un expert-comptable, les documents qui servent de support et d'information aux comptes annuels.
Le droit de demander la nomination d'un commissaire aux comptes :
Dans le cas des sociétés soumises à l'obligation de contrôle :
- Tout actionnaire peut demander au greffier du registre du commerce et des sociétés du siège social de la société de nommer un commissaire aux comptes dans les cas suivants :
- Lorsque l'assemblée générale n'a pas nommé de commissaire aux comptes avant la fin de l'exercice à contrôler.
- Lorsque la personne nommée n'accepte pas le poste ou n'est pas en mesure d'exercer ses fonctions.
Dans le cas des sociétés qui ne sont pas obligées de procéder à un contrôle des comptes :
- Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander au registre du commerce du siège social de la société de nommer, aux frais de la société, un réviseur d'entreprises pour contrôler les comptes annuels d'un exercice donné, à condition que trois mois ne se soient pas écoulés depuis la date de clôture de cet exercice.
Droit de retrait de la société
- Tout actionnaire qui ne vote pas en faveur d'une résolution peut exercer son droit de retrait dans les cas suivants:
- Remplacement ou modification substantielle de l'objet social.
- Extension de la société.
- Réactivation de la société
- Création ou cessation anticipée de l'obligation de fournir des services auxiliaires, sauf disposition contraire des statuts.
- Non-distribution de dividendes en cas de bénéfices ordinaires distribuables.
- Transformation de la société et transfert du siège social à l'étranger.
- Modification du régime de cession des parts sociales.
Droit de contester les résolutions de la société :
- Droit des actionnaires représentant individuellement ou conjointement au moins 1 % du capital social.
Droit d'intenter une action en responsabilité contre les administrateurs :
- Droit de l'actionnaire ou des actionnaires détenant, individuellement ou conjointement, au moins 5 % du capital social.
Droit de transférer leurs actions dans la société
- Des limitations peuvent être convenues.
Droit à la distribution de dividendes :
- Sauf disposition contraire des statuts, proportionnellement à sa part dans le capital social.
Droit à une part de l'actif résultant de la liquidation :
- Sauf disposition contraire des statuts , à réaliser proportionnellement à sa part dans le capital social.
Droit préférentiel de prise en charge lors de la création de nouvelles actions en cas d'augmentation de capital.
Droits de vote aux assemblées générales
- Des actions sans droit de vote d'un montant nominal ne dépassant pas la moitié du capitalpeuvent être créées, mais elles seront soumises à un régime juridique particulier (y compris un dividende préférentiel).
En résumé, les actionnaires minoritaires d'une société à responsabilité limitée en Espagne jouissent d'un certain nombre de droits minimaux qui doivent être respectés pour garantir un environnement commercial équitable. Ces droits comprennent l'accès à l'information, la participation à la prise de décision, la contestation des résolutions de l'entreprise et la distribution des dividendes. Ces droits offrent aux actionnaires minoritaires la sécurité et la protection nécessaires pour participer à la gestion et aux bénéfices de la société de manière équitable et transparente.
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