La Spagna è una delle economie più dinamiche e attraenti d'Europa e offre numerose opportunità agli investitori stranieri, dal suo vasto mercato immobiliare alla sua posizione geostrategica come porta d'accesso ai mercati europei, nordafricani, mediorientali e latinoamericani. In questo rapporto descriviamo le caratteristiche principali delle principali strutture giuridiche a disposizione degli investitori stranieri che desiderano stabilirsi in Spagna.
1. Costituzione di una società spagnola
S.L. (Sociedad Limitada, società a responsabilità limitata) / S.A. (Sociedad Anónima, società per azioni)
- Personalità giuridica separata : La responsabilità dei soci per eventuali debiti è limitata all'ammontare dei loro conferimenti di capitale.
- Capitale sociale minimo: 3.000 euro per le S.L. e 60.000 euro per le S.A.
- Formalità per la costituzione: Atto pubblico firmato davanti a un notaio + Registro delle Imprese.
- Obbligo di depositare i bilanci annuali presso il Registro delle Imprese: Sì (per le S.L./S.A. spagnole).
- Organo direttivo e di governo: Assemblea degli azionisti e organo di gestione (che può essere un amministratore unico, due o più amministratori responsabili in solido o un consiglio di amministrazione con tre o più membri).
- Tassazione:
- L'aliquota dell'imposta sulle società in Spagna è, in generale, pari al 25% dell'utile netto.
- Se la società madre ha sede in un Paese non UE:
- che non ha un trattato di doppia imposizione con la Spagna, il pagamento dei dividendi dalla filiale alla società madre è soggetto a un'imposta del 19% in Spagna.
- che gode di un trattato di doppia imposizione con la Spagna, i dividendi sono soggetti all'aliquota fiscale ridotta prevista dal trattato.
- Gli interessi sui prestiti concessi dagli azionisti di una società controllata sono normalmente deducibili per la società controllata se la transazione è valutata a condizioni di mercato e nel rispetto di determinati requisiti, fermi restando i limiti di deducibilità stabiliti dalla legislazione sull'imposta sul reddito delle società.
2. Costituzione di una filiale spagnola(sucursal)
- Una filiale è una stabile organizzazione che gode di un certo grado di indipendenza gestionale.
- Personalità giuridica separata: No.
- La sua responsabilità legale si estende alla casa madre.
- Subordinata alla casa madre (giuridicamente ed economicamente).
- Formalità per la costituzione: Atto pubblico firmato davanti a un notaio + Registro delle Imprese.
- Capitale sociale minimo: Non è richiesto alcun capitale.
- Obbligo di depositare i conti annuali presso il Registro delle Imprese: Sì (per la società madre)
- Deve tenere una contabilità separata per le proprie attività.
- Organo direttivo e di governo: Amministratore residente in Spagna, a cui viene conferita la procura della filiale.
- Rappresentante fiscale: È necessario un rappresentante residente in Spagna ai fini fiscali, che sia corresponsabile del pagamento delle imposte.
- Tassazione:
- L'aliquota dell'imposta sul reddito della filiale in Spagna è generalmente pari al 25% dell'utile netto.
- Se la società madre ha sede in un Paese non UE:
- e non gode di un trattato di doppia imposizione con la Spagna, la rimessa degli utili dalla filiale alla casa madre sarà soggetta a un'imposta del 19% in Spagna.
- e gode di un trattato contro la doppia imposizione con la Spagna, la rimessa degli utili della filiale sarà esente da imposte in Spagna in base alla maggior parte dei trattati.
- In pratica, di solito è più facile che le spese (spese generali della società madre) siano deducibili nel caso di una filiale, piuttosto che nel caso di una controllata.
- Gli interessi sui prestiti concessi da una società madre straniera alla sua filiale spagnola non sono deducibili per la filiale.
3. Creazione di una stabile organizzazione
- La stabile organizzazione è una sede fissa di attività (un centro per l'esercizio dell'attività o un agente dipendente).
- Una persona fisica o giuridica che svolge attività economiche si intende operante attraverso una stabile organizzazione in territorio spagnolo quando, per qualsiasi motivo, dispone di strutture o luoghi di lavoro di qualsiasi tipo in Spagna, in modo continuativo o abituale, dove svolge tutta o parte della sua attività, oppure agisce in Spagna attraverso un agente autorizzato a contrarre, in nome e per conto del non residente, che esercita abitualmente tali poteri.
- Più specificamente, i locali che costituiscono una stabile organizzazione sono: sedi esecutive, filiali, uffici, fabbriche, officine, magazzini, negozi o altri stabilimenti, miniere, pozzi di petrolio o di gas, cave, aziende agricole, forestali, zootecniche o di altro tipo o qualsiasi altro luogo utilizzato per la rilevazione o l'estrazione di risorse naturali, nonché lavori di costruzione, installazione o montaggio di durata superiore a 6 mesi.
- In linea di principio, le attività di un ufficio di rappresentanza sono limitate: essenzialmente coordinamento, collaborazione, ecc.
- Personalità giuridica separata: No.
- La sua responsabilità legale si estende alla società madre.
- Subordinata alla casa madre (giuridicamente ed economicamente).
- La stabile organizzazione è un concetto fiscale per ottenere benefici fiscali in Spagna.
- Formalità per la costituzione: Documento della società madre che decide di creare la stabile organizzazione. Nessun registro commerciale.
- Capitale sociale minimo: Non è richiesto alcun capitale.
- Bilancio annuale nel Registro delle Imprese:
- Deve tenere una contabilità separata per le sue attività.
- Organo di gestione e di governo: ( è il direttore della società madre).
- Rappresentante fiscale: È necessario unrappresentante residente in Spagna ai fini fiscali, che sia corresponsabile del pagamento delle imposte.
- Tassazione: L'imposta sul reddito per una stabile organizzazione in Spagna è, in generale, pari al 25% dell'utile netto (come per una filiale).
Beni immobili
Quando si costituisce una stabile organizzazione in Spagna, una filiale o una società, si può scegliere di acquistare beni immobili.
- Formalità: Atto pubblico firmato davanti a un notaio + registrazione nel registro immobiliare.
- Tassazione:
- Imposta di trasferimento e di bollo (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) o IVA:
- La vendita di alloggi nuovi da parte del costruttore (prima consegna di alloggi) è soggetta all'Imposta sul Valore Aggiunto (IVA).
- La vendita di alloggi di seconda mano da parte di imprenditori (seconda e successiva cessione di alloggi) è soggetta all'Imposta sul Trasferimento di Proprietà (ITP).
- La vendita di abitazioni da parte di privati è soggetta all'imposta sul trasferimento di proprietà (ITP).
- L'acquisto di una nuova abitazione comporta per l'acquirente l'obbligo di pagare l'Imposta sul Valore Aggiunto,
- Le aliquote dell'imposta sul valore di vendita:
- ITP: 8% o 10%; oppure
- IVA: 10%, come regola generale
- Imposta sui beni immobili (Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI)): Imposta annuale dovuta dai proprietari di immobili. Aliquote fino all'1,30% per le proprietà urbane e all'1,22% per quelle rurali, in base al valore catastale.
- Imposta sul patrimonio (Impuesto sobre el Patrimonio):
- Le persone fisiche non residenti sono tassate solo sui beni situati in Spagna o sui diritti esercitabili all'interno del Paese. In assenza di normative comunitarie, l'esenzione massima dall'imposta sul patrimonio è di 700.000 euro.
- Imposta di trasferimento e di bollo (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) o IVA:
4. Acquisizione di azioni di una Società per Azioni esistente o di una Società a Responsabilità Limitata
- Formalità: Atto pubblico firmato davanti a un notaio + iscrizione nel registro delle imprese solo nel caso di società a socio unico.
- Tassazione:
- Imposta di trasferimento e di bollo (ITP-AJD):
- Imposta sulle transazioni finanziarie (Tobin Tax): Solo in caso di acquisizione di azioni di società spagnole quotate in borsa con una capitalizzazione di mercato superiore a 1.000 milioni di euro
- 2% in relazione all'acquisizione
- L'imposta non si applica alle transazioni tra società dello stesso gruppo
- Il soggetto passivo è l'acquirente delle azioni.
5. Joint venture
- Una partnership con aziende consolidate in Spagna, che consente alle parti di condividere i rischi e mettere in comune risorse e competenze.
- Strutture:
- Un'associazione temporanea di imprese ("Unión Temporal de Empresas" o UTE).
- Gruppo di interesse economico (GIE).
- Un accordo di società tacita unico nel diritto spagnolo ("cuenta en participación") con uno o più imprenditori spagnoli.
- Prestiti partecipativi.
- Joint venture costituite attraverso società per azioni o società a responsabilità limitata spagnole.
Le formalità richieste, la personalità giuridica e gli obblighi fiscali dipendono dalla struttura scelta.
6. Accordi
Accordi di distribuzione
Il distributore si impegna ad acquistare prodotti dalla controparte per rivenderli. I distributori sono persone giuridiche indipendenti.
Tassazione
Il trattamento fiscale dei non residenti in Spagna che stipulano contratti con distributori spagnoli dipenderà dall'esistenza o meno di una stabile organizzazione in Spagna per i non residenti:
- Se esiste una stabile organizzazione, essa sarà tassata secondo le norme sulle stabili organizzazioni previste dalla Legge sull'imposta sul reddito dei non residenti o dai trattati fiscali applicabili.
- Se non esiste una stabile organizzazione, sarà tassata secondo le regole stabilite dalla Legge sull'imposta sul reddito dei non residenti per i contribuenti senza stabile organizzazione.
L'esistenza o meno di una stabile organizzazione dipende, in generale, dal fatto che si ritenga che il non residente distribuisca in Spagna attraverso una sede fissa o un agente indipendente.
Accordi di agenzia
Gli agenti sono intermediari indipendenti che non operano in nome o per conto proprio, ma rappresentano uno o più mandanti.
L'agente è responsabile della negoziazione e, se previsto dal contratto, del perfezionamento di transazioni o operazioni commerciali per conto del preponente.
Trattamento fiscale
Il trattamento fiscale è simile a quello previsto per gli accordi di distribuzione.
L'esistenza o meno di una stabile organizzazione dipende, in generale, dal fatto che l'agente abbia o meno il potere di vincolare il non residente.
