Si esteu pensant a constituir una Societat Limitada (SL) a Espanya, segurament ja heu sentit parlar dels socis o de l'administrador. Però, ¿Què fa cadascú exactament? ¿Qui pren les decisions? ¿Qui respon davant Hisenda? En aquest article us ho expliquem amb exemples senzills perquè tingueu clar com s'organitza una SL abans de fer el pas.
Redactat per Abigail Sked
Assessora legal
Contacteu-nos perquè us puguem ajudar
Qui és qui en una Societat Limitada
Abigail Sked, Assessora legal (Subtítols disponibles en castellà i anglès)
Els socis: els propietaris de l'empresa
Els socis són els qui aporten el capital inicial. Poden aportar diners, béns o drets, i a canvi reben participacions socials.
- Si aporteu 3.000 € i el vostre company 7.000 €, tindreu un 30 % de la societat i ell un 70 %.
- Els socis tenen dret a participar en els beneficis, assistir a les Juntes i votar en les decisions importants.
- També tenen obligacions: aportar allò compromès, respectar els estatuts i, en general, actuar en benefici de la societat.
A més, convé tenir clar que, tot i que la responsabilitat dels socis està limitada al capital aportat, aquesta protecció pot veure's compromesa en casos de frau o si s'han barrejat de manera inadequada les finances personals amb les de l'empresa.
El nostre consell: encara que sigueu pocs, és clau regular bé les relacions entre socis mitjançant estatuts clars i, si fos necessari, mitjançant pactes de socis. Decidir per endavant què passa si algú vol vendre la seva participació o si hi ha desacords importants pot evitar conflictes que, en ocasions, acaben als tribunals.
L'administrador: qui gestiona el dia a dia
L'administrador és l'encarregat de representar legalment la societat i prendre les decisions de gestió diària. Pot ser un de sol, diversos de forma solidària o mancomunada, o fins i tot un Consell d'Administració.
El seu paper implica:
- Signar contractes i representar l'empresa davant tercers.
- Convocar Juntes de socis.
- Presentar els comptes anuals al Registre Mercantil.
- Vetllar pel compliment de les obligacions fiscals i laborals.
Atenció: l'administrador pot arribar a respondre amb el seu patrimoni si es demostra mala gestió o incompliment greu.
És important no confondre aquest rol amb les funcions de secretaria o gestió administrativa que poden delegar-se en la vostra gestoria o equip legal. Escollir qui assumirà el càrrec d'administrador és una decisió estratègica que pot afectar directament el funcionament i la responsabilitat de la societat.
La Junta General: on es prenen les grans decisions
Tot i que l'administrador s'encarregui de la gestió, les decisions clau es prenen a la Junta General de Socis. Allà s'aproven, per exemple:
- Els Comptes Anuals.
- El repartiment de dividends.
- L'entrada o la sortida de socis.
- Les modificacions d'estatuts.
Pensa en la Junta com el "parlament" de la societat, on els socis exerceixen el control final.
Cada Junta ha de documentar-se mitjançant actes que recullen els acords adoptats. Aquestes actes tenen valor legal i, en alguns casos, han d'elevar-se a escriptura pública i inscriure's al Registre Mercantil (per exemple, quan s'augmenta el capital social).
El nostre consell: encara que siguis soci únic (SLU), també hauràs de redactar actes que recullin les teves decisions. Això és obligatori i garanteix la transparència legal de la societat.
Altres rols que poden aparèixer
En algunes societats, tot i que no sigui obligatori, poden existir figures addicionals:
- Secretari no conseller: algú que ajuda en la gestió documental, les actes i les formalitats.
- Apoderats: persones a qui s'atorguen poders notarials per actuar en nom de la societat en determinats àmbits (per exemple, signar contractes o gestionar un compte bancari).
- Gestor o assessor extern: tot i que no és un càrrec social, la majoria de SL compten amb una gestoria que s'ocupa de la comptabilitat, les nòmines i les obligacions fiscals.
Conclusió
Constituir una SL implica repartir papers i responsabilitats: els socis aporten capital i decideixen a la Junta, l'administrador gestiona el dia a dia i pot haver-hi figures de suport segons les necessitats. El més important és que tothom entengui la seva funció i els seus límits, perquè això evitarà problemes futurs.
Si estàs pensant a constituir la teva societat o vols aclarir quin paper assumir, contacta'ns. T'ajudem a organitzar-ho tot perquè el teu projecte comenci amb bon peu.
Preguntes Freqüents
