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¿Qué deben contener las actas de las reuniones de las sociedades mercantiles?

 

Los acuerdos de los órganos de las sociedades mercantiles (Junta de Socios y Consejo de Administración) se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente. Esto no es solo un requisito legal, sino que también ayuda a desarrollar la transparencia y la organización de una empresa. Pero, ¿qué debe incluirse en esas actas y quién puede aprobarlas? Vamos a ver:

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Redactado por Abigail Sked

Paralegal

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Contenido del acta

Las actas deben incluir:

  • Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión
  • Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal
    • En caso de ser necesario, se indicará la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y un diario o diarios en que se hubiere publicado. 
  • Texto íntegro de la convocatoria
    • En el caso de Junto o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión
  • Asistentes
    La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta.  Si no, se podrá adjuntar a ella por medio de anejo o se podrá formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático, en ambos casos firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.
    • Junta:
      • El número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos o otros representan
    • Junta universal:
      • El nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos (a continuación de la fecha y del orden del día)
    • Órganos colegiados de administración
      • El nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
  • Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia
  • El contenido de los acuerdos adoptados
  • Votaciones
    • Junta:
      • La indicación del resultado de las votaciones, expresando en las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
    • Órganos colegiados de administración:
      • El número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
    • En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición de a los acuerdos adoptados.
  • La aprobación del acta
    • Las actas de Junta se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social y las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social.
    • Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
    • Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

 

Certificación de las actas

Para poder acreditar ante terceros los acuerdos de los órganos colegiados y el contenido del Libro de Actas de la Sociedad, se requiere una certificación de lo consignado en ésta.

 

Facultad de certificar

La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:

  • Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario (siempre con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente)
  • Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios
  • A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta
  • (Será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición)

 

Contenido de la certificación del acta

  • En la certificación deberá constar la fecha en que se expide.
  • Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será perceptiva la transcripción literal del acuerdo.
  • Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán el la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados.
  • En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que destacamos arriba (‘Contenido del acta’), con las siguientes particularidades:
    • Será suficiente expresar el total capital que representan las acciones de los socios asistentes o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones.
      • Será necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.
    • Si la Junta fuese universal, sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.
    • No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni los posibles intervenciones u oposiciones.
    • En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron.
    • Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello.

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Fecha de publicación: 2 agosto 2023

Última actualización: 17 octubre 2023