¿Qué es una cooperativa?
La Alianza Cooperativa Internacional (ACI) define la cooperativa como "una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada."
Redactado por Abigail Sked
Paralegal
Las sociedades cooperativas pueden llevar a cabo cualquier actividad económica o social lícita, pero han de aplicarse al funcionamiento y a la organización los principios cooperativos formulados por la ACI, es decir, afiliación voluntaria y abierta, gestión democrática por parte de los miembros, participación económica de los miembros, autonomía e independencia, educación formación e información, cooperación entre cooperativas y preocupación por la comunidad.
La cooperativa es la estructura jurídica más adecuada para proyectos socioeconómicos colectivos. Es un modelo de empresa democrática, en el que prevalece la importancia de la actividad que realizan las personas socias (de trabajo, de consumo, de aportación de producto, etc.) por encima del capital.
La Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas regula las cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con carácter principal en el territorio de Cataluña. Esta Ley no impone un único modelo de empresa cooperativa, sino que abre un abanico de posibilidades, y es la propia cooperativa la que, mediante la autonomía de voluntad de sus socios, se autorregula en los estatutos sociales y decide qué fórmula de entre las diversas posibles se adapta mejor a su realidad, y todo ello desde el respeto a los principios que caracterizan la fórmula cooperativa y, en general, la economía social.
La normativa es algo distinta para las cooperativas que desarrollan su actividad en otras comunidades autónomas o en varias de ellas. Si ese es su caso, póngase en contacto con nosotros para solicitar una explicación más personalizada.
La denominación de las cooperativas catalanas debe incluir necesariamente en toda la documentación el término sociedad cooperativa catalana (SCC o SCoopC).
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Categorías de cooperativas
Las cooperativas pueden ser de primer o de segundo grado. Las cooperativas de primer grado son las formadas por personas físicas o jurídicas, mientras las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa en activo. Es decir, es una cooperativa de cooperativas. A continuación, nos centraremos en las cooperativas de primer grado.
Las cooperativas de primer grado se clasifican según las siguientes clases (aunque pueden constituirse con objetivos sociales distintos):
- Agrarias.
- Marítimas, fluviales y lacustres.
- De seguros.
- De consumidores y usuarios.
- De crédito.
- De enseñanza.
- De viviendas.
- Sanitarias.
- De servicios.
- De trabajo asociado.
- Integrales.
Capital Social mínimo de las cooperativas
La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros. Las aportaciones de los socios, incluidas las relativas al capital social mínimo, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias deben ser expresadas en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
Los estatutos sociales deben fijar la aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio de la cooperativa, que puede ser distinta para cada uno de los tipos de socios o para cada socio en proporción a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considera aportación voluntaria.
¿Las cooperativas gozan de responsabilidad limitada?
Sí, se establece en las cooperativas el régimen único de responsabilidad limitada de los socios con relación a terceros. Los socios deben responder de las deudas sociales de forma limitada a las aportaciones al capital social suscritas, tanto si son desembolsadas como si no lo son. Sin embargo, los socios responden ante la cooperativa con su patrimonio personal, presente o futuro, del incumplimiento o el cumplimiento defectuoso de las obligaciones sociales correspondientes que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de su condición de socio.
¿Cuántos socios debe tener una cooperativa?
Las cooperativas de primer grado deben estar integradas por un mínimo de dos socios que lleven a cabo la actividad cooperativizada, excepto las cooperativas de consumidores y usuarios, que deben estar integradas por un mínimo de diez personas físicas socias. En el plazo de cinco años a contar desde la fecha de su constitución, las cooperativas inicialmente constituidas con dos socios han de incorporar a un tercer socio de alguno de los siguientes tipos: socio común, socio de trabajo, socio colaborador. A partir del quinto año, estas cooperativas han de notificar y acreditar ante el Registro General de Cooperativas, en la forma que se determine por reglamento, que han incorporado este tercer socio; si incumplen este requisito, la cooperativa debe disolverse.
¿cuáles son los derechos de los socios de las cooperativas?
Los socios tienen, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador o de las exigencias de la buena fe, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente para cada tipo de socio.
Sin perjuicio de las disposiciones particulares que establecen la Ley y los estatutos para los diferentes tipos de socios, los socios de una cooperativa tienen derecho a:
- Participar en la realización del objeto social de la cooperativa.
- Elegir a los cargos de los órganos de la sociedad y ser elegidos para ocupar dichos cargos.
- Participar con voz y voto en la adopción de la totalidad de los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
- Solicitar información sobre las cuestiones que afecten a sus intereses económicos y sociales.
- Participar en los excedentes, si los hay, de acuerdo con los estatutos sociales.
- Percibir el reembolso de su aportación regularizada en el caso de baja o de liquidación o de transformación de la cooperativa, que no debe verse afectado por suspensión temporal de los derechos a causa de expediente sancionador, sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos sociales con relación a las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
- Ejercer los demás derechos que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos que adopten válidamente los órganos de la cooperativa.
¿cuáles son los Obligaciones de los socios de las cooperativas?
Los socios de una cooperativa están obligados a:
- Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa y llevar a cabo la actividad cooperativizada de acuerdo con lo exigido por la ley vigente, los estatutos sociales y demás acuerdos adoptados válidamente por la cooperativa.
- Cumplir las obligaciones económicas que les correspondan.
- Asistir a las reuniones de las asambleas generales y de los demás órganos a las que estén convocados.
- Aceptar los cargos sociales, salvo que tengan una causa justificada, apreciada por la asamblea general, para no hacerlo.
- Cumplir los acuerdos que adoptan válidamente los órganos de gobierno.
- No dedicarse a actividades que puedan competir con los fines sociales de la cooperativa ni colaborar con quien efectúe dichas actividades, salvo que el consejo rector se lo autorice expresamente.
- Participar en las actividades de formación e intercooperación.
- Guardar secreto sobre los asuntos y los datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar sus intereses sociales.
¿Cómo se gestionan las cooperativas? ¿Cuáles son sus órganos?
Toda cooperativa debe tener los siguientes órganos sociales:
- La asamblea general, formada por todos los socios.
- El consejo rector.
La asamblea general
La asamblea general de la cooperativa es el órgano soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso para los disidentes y los que no han asistido a la reunión que los ha adoptado, a menos que, por decisión administrativa o judicial, se haya acordado su suspensión o invalidez.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria ha de reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y tiene las funciones de examinar la gestión efectuada por el consejo rector, aprobar, si procede, las cuentas anuales y acordar la aplicación de resultados.
La asamblea general puede debatir y decidir sobre cualquier materia de la cooperativa que le haya sido atribuida expresamente por la Ley o por los estatutos sociales. En algunos casos, su acuerdo es necesario, por ejemplo, respecto al examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y la revocación de los miembros del consejo rector, la modificación de los estatutos y reglamentos de régimen interno, toda decisión que, según los estatutos, implique una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa, etc.
En las cooperativas de primer grado, cada socio tiene un voto. Sin embargo, excepto en las cooperativas de trabajo asociado y de consumidores y usuarios, cualquier cooperativa de primer grado con más de dos socios puede establecer estatutariamente un sistema que reconozca al socio común un voto plural ponderado en función de su actividad cooperativizada en la cooperativa.
El consejo rector
El órgano de administración de la cooperativa es el consejo rector, al cual corresponden la representación y el gobierno de la cooperativa, el control permanente y directo de la gestión de la dirección, cuando procede y la competencia para establecer las directrices generales de actuación de la cooperativa, con subordinación a la política fijada por la asamblea general.
El consejo rector debe actuar de acuerdo con lo establecido por la Ley 12/2015, los estatutos de la cooperativa y el reglamento de régimen interno, en su caso, y la política general fijada por la asamblea general.
Los estatutos sociales han de fijar el número mínimo de miembros, que no puede ser inferior a tres, excepto en el caso de las cooperativas de dos socios, en que estará formado por estos dos miembros.
Tanto personas físicas como personas jurídicas pueden ser miembros del consejo rector. Las personas que forman parte del consejo rector deben tener la condición de socio de la cooperativa salvo que los estatutos sociales hayan previsto la existencia de miembros que no sean socios, los cuales en ningún caso pueden superar en número la cuarta parte del total de miembros del consejo rector.
Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han de llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.
Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores de la sociedad, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no han participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro de los diez días siguientes al acuerdo.
¿Puede una cooperativa emplear a trabajadores?
Se limita la contratación laboral porque el fundamento es que la prestación laboral la realicen los socios trabajadores.
El número de horas al año realizadas por los trabajadores con contrato de trabajo no puede superar el 30% del total de horas al año realizadas por los socios trabajadores.
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