Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.) son una de las formas más comunes de negocios en España. Estas entidades ofrecen una serie de ventajas, como la limitación de responsabilidad de los socios y la flexibilidad en la gestión empresarial. En una S.L., como en cualquier tipo de sociedad, es esencial proteger los derechos de todos los socios, incluidos los minoritarios. En este post te facilitamos una lista de los derechos mínimos que deben respetarse a los socios minoritarios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada en España, junto con otra información relevante como a quién exactamente pertenecen estos derechos y las posibles excepciones.
Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta:
- Uno o varios socios que representen al menos el 5 % del capital social podrán obligar a los administradores a convocar la Junta General.
Derecho de asistir a la Junta General.
Derecho a solicitar la intervención notarial del acta de la Junta General:
- Los socios que representen al menos un 5 % del capital social podrán requerir obligatoriamente la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Derecho de obtener certificaciones de los acuerdos sociales y actas de juntas de socios.
Derecho de información y obtención de documentación:
- Todos los socios podrán solicitar los informes o aclaraciones que consideren oportunos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
- Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información que se les requiera, salvo que, a juicio del órgano de administración, la publicidad de dicha información sea perjudicial para el interés social. Si la solicitud de información está apoyada por socios que representen al menos un 25 % del capital social, los administradores no pueden negarse a proporcionar la información requerida.
Derecho de examen de contabilidad:
- Socios que representen al menos un 5% del capital social, salvo disposición contraria de los estatutos, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales.
Derecho a solicitar la designación de un Auditor de Cuentas:
En el caso de sociedades obligadas a auditar:
- Cualquier socio podrá solicitar al Registrador Mercantil del domicilio social, la designación de un Auditor de Cuentas, en los siguientes casos:
- Cuando la Junta General no hubiera procedido a nombrarlo antes de que finalice el ejercicio de auditar.
- Cuando la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir con sus funciones.
En el caso de sociedades no obligadas a auditar:
- Socios que representen al menos el 5 % del capital social podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Derecho de separación de la sociedad
- Cualquier socio que no vote a favor de un acuerdo, podrá ejercer el derecho a separarse, en los siguientes casos:
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
- Prórroga de la sociedad.
- Reactivación de la sociedad
- Creación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
- Falta de reparto de dividendos cuando existen beneficios ordinarios distribuibles.
- Transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero.
- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Derecho a impugnar los acuerdos sociales:
- Derecho de los socios que representen individual o conjuntamente, al menos un 1 % del capital social.
Derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores:
- Derecho del socio o los socios que posean, individual o conjuntamente, una participación de al menos el 5 % del capital social.
Derecho a transmitir sus participaciones sociales
- Pueden pactarse limitaciones.
Derecho a distribución de dividendos:
- Salvo disposición contraria de los estatutos. Se realizará en proporción a su participación en el capital social.
Derecho a en el patrimonio resultante de la liquidación:
- Salvo disposición contraria de los estatutos. Se realizará en proporción a su participación en el capital social.
Derecho de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones en los supuestos de ampliación de capital.
Derecho de voto en las Juntas Generales
- Es posible la creación de participaciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital, pero estarán sometidas a un régimen jurídico especial (incluyendo, un dividendo privilegiado).
En resumen, los socios minoritarios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada en España gozan de una serie de derechos mínimos que deben ser respetados para garantizar un ambiente empresarial equitativo. Estos derechos incluyen el acceso a la información, la participación en la toma de decisiones, la impugnación de acuerdos sociales y la distribución de dividendos. Estos derechos proporcionan a los socios minoritarios la seguridad y la protección necesarias para participar en la gestión y los beneficios de la empresa de manera justa y transparente.
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